Egy befektetést kereső induló vállalkozás mérlegében általában nem tart sokáig, hogy átfussuk az eszközöket. Ráadásul az értékük sem gyakran haladja meg a pár millió forintot. Nem is véletlen, hogy az alapítók ritkán építik a pitchüket a mérleg köré.
Helyette csupa megfoghatatlan dolgot szokás hangsúlyozni, amivel szerencsés esetben sikerül meggyőzni a befektetőket, hogy a sztori többet ér, mint amit a könyvelés mutat.
A jól funkcionáló csapat, a termék piaci fogadtatásáról szóló vízió, a komparatív előnyök mind-mind olyan dolgok, amikről nehéz megmondani, hogy melyik válik majd valósággá és melyik marad ígéret.
A jó befektetőnek ehhez kivételes érzéke van, mert jó emberismerő és tudja, hogy hogyan viselkedik a piac, így a befektetési döntésnél is fontos szerep jut a megérzéseknek. Emiatt úgy tűnhet, hogy a tőke megszerzéséhez elég, ha jó az előadás és működik a kémia. Valójában azonban a projektek alapos elemzésen és szűrésen mennek át, mire a reménybeli CEO megkísérelheti elbűvölni a döntéshozókat, így a házi feladatot nem lehet megspórolni: kell a jó üzleti modell is, kell a pénzügyi terv, kell exit stratégia és mindent meg kell tenni, hogy a lehető leghitelesebb piaci validációt vigyük magunkkal a tőketársasághoz. És ha a döntéshozókat megnyertük, akkor jön a még alaposabb elemzés, a due diligence, magyarul az átvilágítás, tehát a projekt minden lényeges elemét nagyítóval fogja vizsgálni valaki, még folyósítás előtt.
A szellemi tulajdon értékelése
Ez pedig fokozottan igaz a szellemi alkotásokra, mert egy startupban ezekhez kapcsolódik a versenyelőny és a növekedés ígérete. Szellemi Alkotás alatt az ember szellemi tevékenységéből eredő műveket, műszaki megoldásokat, üzleti és szervezési ismereteket értjük, amelyek alkalmasak arra, hogy iparjogvédelmi oltalom tárgyát képezzék (szabadalom, védjegy, formatervezési minta), vagy jogszabály erejénél fogva védelem alatt állnak (szerzői jog, know-how). A Szellemi Tulajdon viszont már a szellemi alkotásokhoz fűződő jogokat jelenti, amely automatikusan, bizonyos lépések megtételével vagy iparjogvédelmi oltalom megszerzésével keletkezik. Ezek a jogok teszik lehetővé, hogy a szellemi alkotásokat üzletileg is hasznosítani lehessen, és hogy az innováció fenntartható legyen a versenyző piacokon. A szellemi tulajdon forgalomképes jog, vagyis ugyanúgy eladható vagy „bérbe adható”, mint egy hagyományos eszköz. Ezen kívül elidegeníthető, tehát nem személyhez kötött, ami kiemelten fontos befektetői szemszögből (gondoljunk csak az alapítói kilépés vesting-gel való korlátozására) . Ezért beszélünk szellemi tulajdon- és nem szellemi alkotás értékelésről, utóbbi ugyanis nem forgalomképes, így piaci értéket sem lehet hozzárendelni.
Az iparáganként sőt projektenként változik, hogy a szellemi tulajdon mennyire kritikus pontja az üzleti modellnek, így az értékelés részletessége változó, de ezt a kérdést minden esetben vizsgálni kell. Itt az egyik legfontosabb szempont, hogy a bevételi modell vagy az exit stratégia mennyire épít az IP-ra, vagyis a szellemi tulajdonra. Amikor egy nagy piaci szereplő remélhetőleg felvásárolja majd a céget, piacot vagy technológiát akar majd venni? Ha az utóbbi a helyzet, akkor az IP-nak kulcsszerepe lehet az ügyletben.
Ugyanígy, minél nagyobb részben támaszkodunk partnerekre a gyártás és az értékesítés során (bérgyártás, franchise vagy disztribútori hálózat, licenszvevő partnerek, stb.), annál fontosabb, hogy a szellemi alkotásokhoz erős jogok kötődjenek, különben a partnerek nem lesznek érdekeltek a csatlakozásban, vagy könnyen konkurensé válhatnak.
Az sem ritka eset, hogy maga a szellemi tulajdon az, amit értékesítünk. A szoftverek esetében például pontosan ez a helyzet, ahol a szerzői jog hasznosítási engedélyéért fizetnek a vevők, ezért a szellemi tulajdonnal kapcsolatos kockázatokat részletesen fel kell tárni.
Befolyásolja az értéket
Ha már valamilyen oltalom vagy iparjogvédelmi bejelentés van a cégben, akkor számos kérdés felmerülhet befektetői oldalról:
- Mi az oltalom státusza? Ha még nem adták meg, akkor ez mennyi időbe és pénzbe fog kerülni?
- Vajon az oltalom kiterjed az értéklánc legfontosabb tevékenységeire?
- A fogyasztó számára fontos terméktulajdonságok beleesnek az oltalmi körbe? És mi van a későbbi fejlesztésekkel? Azokat is védi majd az oltalom?
- Jelent az oltalom valódi versenyelőnyt, valódi védett piacot egy startup számára? Mennyi erőforrás kell, hogy figyeljük a bitorlást, és reális esély van-e a bizonyítására, a jogérvényesítésre?
Ezek mind befolyásolják, hogy mennyit ér például egy szabadalom, hogy mennyit ér a cég, és hogy mennyit érhet pár év múlva egy szakmai befektetőnek.
A kockázatok értékelése
A szellemi tulajdonnal kapcsolatban azonban nem csak az értékteremtéshez való hozzájárulást kell vizsgálni, hanem a kockázatokat is. Ebből a kérdéskörből két területet emelünk ki, a jogtisztaságot és az FTO-t (Freedom To Operate).
Bármilyen szellemi tulajdon legyen is a cégben, a befektetőnek meg kell győződnie a jogtisztaságáról, vagyis arról, hogy annak a folyamatnak minden lépése jogszerű és megfelelően dokumentált volt, ahogyan a szellemi alkotáshoz fűződő jogok az alkotótól ahhoz a céghez kerültek, amibe készül befektetni. Ellenkező esetben ugyanis költséges jogvitákra lehet készülni, különösen abban az esetben, ha a startup sikeressé válik. Ezeket a kérdéseket jó még a befektetővel való találkozás előtt rendezni, de ez nem mindig lehetséges, mert a befektetésre gyakran új céget hoznak létre a felek. Hogy az új cégbe milyen módon kerül be a szellemi a tulajdon annak komoly üzleti, jogi és adózási konzekvenciái vannak, ezért külön posztot érdemelnek az IP transzferrel kapcsolatos kérdések.
Az FTO kérdése minden projektet érinti, kivétel nélkül. A korlátozó jogok, vagyis mások fennálló oltalmai és jogai ma már olyan szinten szőnek át minden területet, a piacok annyira telítettek ebből a szempontból, hogy óriási felelőtlenség lenne anélkül befektetni egy cégbe, hogy meggyőződnénk arról, hogy a tevékenysége nem fog sérteni korábbi jogokat. Ez a helyzet Európában egy nagyságrenddel még nehezebb lesz, ha elindul az egységes európai szabadalmi rendszer. A mostani rendszerben ugyanis a megadott európai szabadalmakat külön kell hatályosítani azokban az országokban, ahol a szabadalmasnak ez üzleti érdeke. Magyarországon pedig ez jelenleg legalább a szabadalom legfontosabb részének, az igénypontoknak a lefordításához kötött. Az SZTNH éves jelentése szerint a 2017-ben megadott több mint 105 000 európai szabadalomból így csak 4 801 darabot, mintegy 4,6%-ot hatályosítottak itthon. Ha az új rendszer életbe lép (és Magyarországra is ki fog terjedni), az összes abban megadott szabadalom automatikusan hatályosul itthon is, idegen nyelven. A bitorlási perek kockázata így várhatóan nőni fog, ahogyan a védekezés költsége is, ezért a fennálló mozgástér feltérképezése még a mostaninál is fontosabb lesz.
A fentiekben sajnos nem volt lehetőség minden fontos szempont bemutatására, ezért ezekre külön figyelmet szentelünk majd későbbi posztokban. Az azonban már ennyiből is érzékelhető, hogy a szellemi tulajdonok nem csak értéket de kockázatokat is rejtenek, és kockázatot senki nem visel ingyen, intézményi befektetők különösen nem.
Ezért ha valaki befektetést keres, sokat nyerhet azzal, ha az IP-val kapcsolatban is megteszi a szükséges előkészületeket, például gondoskodik a bejelentés előtti titoktartásról, bejelentést csak szakemberrel írat, és megfelelő írásos szerződésben intézi a jogok transzferálását.
Az pedig mindkét fél érdeke, hogy a szellemi tulajdon értékelés megfelelő alapossággal történjen az átvilágítás során, és a kockázatok ne csak kiderüljenek, de kezelni is időben lehessen őket.
Pethő Levente
szellemitulajdon-kezelési tanácsadó
partner
